第一章 總 則

第一條 為規(guī)范【公司名稱】（以下簡稱公司）的組織和行為，堅持和加強黨的全面領導，完善公司法人治理結構，建設中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，維護股東、公司、債權人的合法權益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國企業(yè)國有資產法》《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》等法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件，制定本章程。

第二條 公司名稱：

中文全稱:【中文全稱】

中文簡稱:【中文簡稱】

英文名稱:【英文名稱】

英文簡稱:【英文簡稱】

第三條 公司住所：【公司住所地址全稱，郵政編碼，公司網址?！?/p>

第四條 公司為有限責任公司，依法在市場監(jiān)督管理機關注冊登記，取得法人營業(yè)執(zhí)照。

第五條 公司依法自主經營、獨立核算、自負盈虧、獨立承擔民事責任。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

第六條 董事長為公司的法定代表人。

第七條 根據(jù)《中國共產黨章程》規(guī)定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動，建立黨的工作機構，配齊配強黨務工作人員，保障黨組織的工作經費。

第八條 公司堅持依法治企，努力打造治理完善、經營合規(guī)、管理規(guī)范、守法誠信的法治企業(yè)。

第九條 本章程對股東、公司、黨委成員、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力。

第二章 經營宗旨、范圍和期限

第十條 公司經營宗旨：【宗旨內容】

第十一條 公司經營范圍：【經營范圍內容。最后應當注明“以市場監(jiān)督管理機關核定的經營范圍為準”?！?/p>

【注釋：公司的經營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經批準的項目，應當依法經過批準?！?/p>

第十二條 公司經營期限:【永久存續(xù)】

第三章 注冊資本、公司股東及其出資情況

第十三條 公司的注冊資本為人民幣【注冊資本數(shù)額】元。

第十四條 出資方式、出資額和出資時間：【序號、股東名稱、出資方式、出資額、出資比例和出資時間】

第十五條 股東應按期、足額繳納出資。股東以貨幣出資的，應按公司章程中規(guī)定的各自認繳的出資足額繳納至公司指定賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。

第十六條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的名稱、繳納的出資額、出資方式和出資時間；

（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。

出資證明書由公司法定代表人簽字并加蓋公司印章。

第十七條 公司置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的名稱、住所及聯(lián)系方式；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

【注釋:股東約定分期出資的，應當合理約定出資期限，原則上各股東應當按照應當認繳出資的相同比例進行分期出資。股東未按約定出資的，應當在相應章節(jié)對未按約定出資股東的股東權利作出合理限制。股東未足額繳納出資即轉讓股權的，應當在相應章節(jié)對出資義務履行責任作出約定?！?nbsp; 

第四章 股東的權利和義務

第十八條 股東享有以下權利：

（一）參加或委派代表參加股東會，按照其實繳出資比例行使表決權；

（二）有權了解公司經營狀況和財務狀況，依法獲得公司的經營信息和財務信息等（包括但不限于股東會會議記錄、公司財務報表等），公司有義務對股東的上述知情權提供必要的協(xié)助；

（三）對公司的經營活動進行監(jiān)督，提出建議和質詢；

（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓其對公司的出資；

（五）按照對公司的實繳出資份額獲得紅利和其他形式的利益分配，公司新增資本時，股東有優(yōu)先權按照實繳的出資比例認繳出資；

（六）公司終止、解散、清算時，按其對公司的實繳出資比例參加剩余財產的分配；

（七）有關法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定的其他權利。

【注釋：按照權利義務對等原則，股東原則上按照實繳的出資比例行使股東權利，如股東另有約定的除外；股東有關約定內容，應當在公司章程中予以明確。】

第十九條 公司股東應當履行以下義務：

（一）遵守公司的章程，服從和執(zhí)行股東會決議；

（二）按時足額繳納所認繳的出資；

（三）以其所認繳的出資額為限對公司的債務承擔責任；（四）有關法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他義務。

第二十條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當征求其他股東同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓；經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的實繳出資比例行使優(yōu)先購買權。

第二十一條 股東依法轉讓其股權后，由公司將受讓人的姓名或名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊，該受讓第三人依《公司法》及本章程的有關規(guī)定享有權利并承擔義務。

第五章 股東會

第二十二條 公司設股東會，由全體股東組成，行使以下職權：

（一）決定公司戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃；

（二）決定公司的經營方針和投資計劃；

（三）組建公司董事會、監(jiān)事會，選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，按照有關規(guī)定，對其進行考核，決定其薪酬；

（四）審議批準董事會的工作報告；

（五）審議批準監(jiān)事會（不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事）的報告；

（六）審議批準公司的年度財務預算方案和決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對公司發(fā)行債券作出決議；

（十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十一）制定或批準公司章程草案或修正案；

（十二）按照規(guī)定權限批準公司國有資產轉讓、部分子企業(yè)國有產權變動事項及相應資產評估核準或備案；

（十三）按照規(guī)定權限對會計政策和會計估計變更方案等重大財務事項進行批準或備案；

（十四）決定聘用或解聘負責公司財務會計報告審計業(yè)務的會計師事務所，對公司開展年度財務決算和對公司重大事項進行抽查檢查；

（十五）審議批準公司業(yè)績考核和重大收入分配事項；

（十六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的其他職權。

第二十三條 股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開1次。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事會（不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事）提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第二十四條 召開股東會會議，定期會議應當于會議召開15日前（臨時會議于會議召開5日前）將會議時間、地點、議程及所需表決的議案書面通知全體股東。

股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第二十五條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會（不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事）召集和主持；監(jiān)事會（不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事）不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第二十六條 股東會會議由股東按照其實繳出資比例行使表決權，但股東另有約定或公司章程另有規(guī)定的除外。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。其他決議須經代表二分之一以上表決權的股東通過。

第六章 公司黨委

第二十七條 根據(jù)《中國共產黨章程》的規(guī)定，經上級黨組織批準，設立中國共產黨【公司名稱】委員會。同時，根據(jù)有關規(guī)定，設立黨的紀律檢查委員會（紀檢監(jiān)察組）。

【注釋：企業(yè)紀檢監(jiān)察機構設置按照有關規(guī)定執(zhí)行?！?/p>

第二十八條 公司黨委由黨員大會或者黨員代表大會選舉產生，每屆任期5年。任期屆滿應當按期進行換屆選舉。黨的紀律檢查委員會每屆任期和黨委相同。

第二十九條 公司黨委領導班子成員為【人數(shù)】人，設黨委書記1人，黨委副書記2人或者1人，設紀委書記1人。

第三十條 公司黨委發(fā)揮領導作用，把方向、管大局、保落實，依照規(guī)定討論和決定公司重大事項，主要職責是：

（一）加強公司黨的政治建設，堅持和落實中國特色社會主義根本制度、基本制度、重要制度，教育引導全體黨員始終在政治立場、政治方向、政治原則、政治道路上同以習近平同志為核心的黨中央保持高度一致；

（二）深入學習和貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想，學習宣傳黨的理論，貫徹執(zhí)行黨的路線方針政策，監(jiān)督、保證黨中央重大決策部署和上級黨組織決議在本公司貫徹落實；

（三）研究討論公司重大經營管理事項，支持股東會、董事會、監(jiān)事會和經理層依法行使職權；

（四）加強對公司選人用人的領導和把關，抓好企業(yè)領導班子建設和干部隊伍、人才隊伍建設；

（五）履行公司黨風廉政建設主體責任，領導、支持內設紀檢組織履行監(jiān)督執(zhí)紀問責職責，嚴明政治紀律和政治規(guī)矩，推動全面從嚴治黨向基層延伸；

（六）加強基層黨組織建設和黨員隊伍建設，團結帶領職工群眾積極投身公司改革發(fā)展；

（七）領導公司思想政治工作、精神文明建設、統(tǒng)一戰(zhàn)線工作，領導公司工會、共青團、婦女組織等群團組織。

第三十一條 公司重大經營管理事項必須經黨委研究討論后，再由董事會或者經理層作出決定。研究討論的事項主要包括：

（一）貫徹黨中央決策部署和落實國家發(fā)展戰(zhàn)略的重大舉措；

（二）公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃，重要改革方案；

（三）公司資產重組、產權轉讓、資本運作和大額投資中的原則性方向性問題；

（四）公司組織架構設置和調整，重要規(guī)章制度的制定和修改；

（五）涉及公司安全生產、維護穩(wěn)定、職工權益、社會責任等方面的重大事項；

（六）其他應當由黨委研究討論的重要事項。

第三十二條 堅持和完善“雙向進入、交叉任職”領導體制，符合條件的黨委班子成員可以通過法定程序進入董事會、監(jiān)事會、經理層，董事會、監(jiān)事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規(guī)定和程序進入黨委。

黨委書記、董事長一般由一人擔任，黨員總經理擔任副書記。黨委配備專責抓黨建工作的專職副書記，專職副書記一般應當進入董事會且不在經理層任職。

第七章 董事會

第一節(jié) 董事會組成和職權 

第三十三條 公司設董事會，對股東會負責。董事會由【人數(shù)】名董事組成，其中包括職工董事。董事會設董事長1名，可視需要設副董事長【1-2】名，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產生。職工董事由職工大會（職工代表大會）選舉產生。

第三十四條 董事由各股東按照持股比例推薦人選，經股東會選舉產生。外部董事人選由省國資委商其他股東推薦，由股東會選舉或更換。

【注釋：外部董事，是指由非公司員工的外部人員擔任的董事，不在公司擔任除董事和董事會專門委員會有關職務以外的其他職務，不負責執(zhí)行層的事務?！?/span>

第三十五條 董事每屆任期3年，原則上任期屆次與董事會屆次保持一致，除另有規(guī)定外，任期屆滿，經選舉可以連任。

董事任期屆滿未及時改選，或董事在任期內離職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

第三十六條 董事會設立戰(zhàn)略規(guī)劃委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、合規(guī)與審計委員會，其中戰(zhàn)略規(guī)劃委員會、提名委員會主任由董事長擔任，薪酬與考核委員會、合規(guī)與審計委員會主任由外部董事?lián)危ü究筛鶕?jù)實際工作需要設立其他專門委員會）。

專門委員會是董事會的專門工作機構，為董事會決策提供咨詢和建議，對董事會負責。董事會專門委員會負責制訂各自的工作規(guī)則，具體規(guī)定各專門委員會的組成、職責、工作方式、議事程序等內容，經董事會批準后實施。

第三十七條 董事會對股東會負責，行使下列職權：

（一）召集股東會會議，執(zhí)行股東會的決議，向股東會報告工作；

（二）制訂公司的戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃；

（三）制訂公司的投資計劃，決定投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案和決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或減少注冊資本的方案；

（七）制訂發(fā)行公司債券的方案；

（八）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（九）制訂公司章程草案或修正案；

（十）制訂公司國有資產轉讓、部分子企業(yè)國有產權變動方案；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）決定公司內部管理機構的設置，決定子公司、分公司等分支機構的設立或者撤銷；

（十三）根據(jù)有關規(guī)定和程序，決定聘任或者解聘公司總經理，根據(jù)總經理提名聘任或者解聘公司副總經理、總會計師等有關高級管理人員，根據(jù)董事長提名聘任或解聘總法律顧問和董事會秘書。按照有關規(guī)定，決定上述高級管理人員的經營業(yè)績考核和薪酬等事項；

（十四）制訂公司內部重大收入分配方案，包括公司工資總額預算與清算方案等（省國資委另有規(guī)定的，從其規(guī)定）；批準公司職工收入分配方案、公司年金方案；  

（十五）決定公司的風險管理體系、內部控制體系、違規(guī)經營投資責任追究工作體系、合規(guī)管理體系，制訂公司重大會計政策和會計估計變更方案，指導、檢查和評估公司內部審計工作，決定公司內部審計機構的負責人，建立審計部門向董事會負責的機制，董事會依法審議批準年度審計計劃和重要審計報告，對公司風險管理、內部控制和合規(guī)管理制度及其有效實施進行總體監(jiān)控和評價；

（十六）聽取總經理工作報告，檢查總經理和其他高級管理人員對董事會決議的執(zhí)行情況，建立健全對總經理和其他高級管理人員的問責制；

（十七）批準一定金額以上的融資方案、資產處置方案以及對外捐贈或贊助，具體金額標準由董事會決定；

（十八）按照有關規(guī)定，決定公司的擔保事項；

（十九）制訂董事會工作報告；

（二十）法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定和股東會授權行使的其他職權。

【注釋：對所投資企業(yè)股東權利所涉及的事項，結合企業(yè)決策實際?？盍信e。】

第三十八條 董事會應當建立科學、民主、高效、制衡的重大事項決策機制，并制訂董事會議事規(guī)則。董事會議事規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，由董事會擬訂，經股東會批準后實行。

第三十九條 董事會應當建立與監(jiān)事會（不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事）聯(lián)系的工作機制，對監(jiān)事會（不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事）要求糾正的問題和改進的事項進行督導和落實。

第四十條 董事會可以將部分職權授予相關專門委員會、董事長或總經理行使，但是法律、行政法規(guī)規(guī)定必須由董事會決策的事項除外。

第四十一條 董事會應當制定授權行使規(guī)則，明確授權決策事項的決策責任。 

第二節(jié) 董事的權利和義務

第四十二條 董事在公司任職期間享有下列權利：

（一） 獲得履行董事職責所需的公司信息；

（二） 出席董事會會議，充分發(fā)表意見，對表決事項行使表決權；

（三） 對提交董事會會議的文件、材料提出補充、完善的要求；

（四） 提出召開董事會臨時會議、緩開董事會會議和暫緩對所議事項進行表決的建議；

（五） 出席所任職的專門委員會的會議并發(fā)表意見；

（六） 根據(jù)董事會或者董事長的委托，檢查董事會決議執(zhí)行情況，并要求公司有關部門和人員予以配合；

（七） 根據(jù)履行職責的需要，開展工作調研，向公司有關人員了解情況；

（八） 按照有關規(guī)定領取報酬；

（九） 按照有關規(guī)定在履行董事職務時享有辦公、出差等方面的待遇；

（十） 必要時以書面或者口頭形式向股東會、監(jiān)事會（不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事）反映和征詢有關情況和意見；

（十一）法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他權利。

第四十三條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實和勤勉義務：

（一）忠實履行職責，積極維護股東和公司的合法權益，不得超越職權或違反程序決定公司重大事項，不得有其他侵害國有資產出資人權益的行為；

（二）遵守法律、行政法規(guī)以及公司章程，執(zhí)行董事會決議，保守秘密；

（三）遵守廉潔從業(yè)規(guī)定，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產，不得擅自以公司財產為他人提供擔保；

（四）遵守誠信原則，不得利用職務便利為本人或者他人謀取利益，不得違規(guī)接受報酬、補貼、福利待遇和饋贈；

（五）出席董事會會議、所任職專門委員會會議，參加董事會的其他活動，及時了解掌握充分的信息，在深入研究、分析的基礎上，獨立審慎地表決或發(fā)表意見；

（六）關注公司事務，對發(fā)現(xiàn)的重大決策風險和生產經營重大問題，特別是可能產生重大損失或重大經營危機的情況，及時向董事會提出警示并向省國資委報告，必要時提供專項報告；

（七）自覺學習有關知識，積極參加省國資委、公司組織的業(yè)務培訓，不斷提高履職能力；

（八）如實向股東會提供有關情況和資料，保證信息的客觀性、完整性；

（九）接受股東會的監(jiān)督；

（十）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他忠實、勤勉義務。

第四十四條 外部董事與公司不應當存在任何可能影響其公正履行外部董事職責的關系。

職工董事除與公司其他董事享有同等權利、承擔同等義務外，還應履行關注和反映職工正當訴求、代表和維護職工合法權益的義務。

第三節(jié) 董事長

第四十五條 董事長對公司改革發(fā)展負首要責任，享有董事的各項權利，承擔董事的各項義務和責任。

第四十六條 董事長行使下列職權：

（一）及時向董事會傳達中省關于企業(yè)改革發(fā)展的部署和有關部門的要求，通報有關監(jiān)督檢查中指出企業(yè)存在的問題；

（二）根據(jù)公司章程的規(guī)定確定全年定期董事會會議計劃，包括會議的次數(shù)和召開會議的具體時間等。必要時，有權單獨決定召開臨時董事會會議；

（三）確定董事會議題，對擬提交董事會討論的有關議案進行初步審核，決定是否提交董事會討論；

（四）召集并主持董事會會議，執(zhí)行董事會工作規(guī)則的規(guī)定，使每位董事能夠充分發(fā)表個人意見，在充分討論的基礎上進行表決；

（五）負責組織制訂、修訂董事會工作規(guī)則、董事會各專門委員會工作規(guī)則等董事會運作的規(guī)章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事會討論通過；

（六）及時掌握董事會各項決議的執(zhí)行情況，并對決議執(zhí)行情況進行督促檢查；對發(fā)現(xiàn)的問題，應當及時提出整改要求；對檢查的結果及發(fā)現(xiàn)的重大問題應當在下次董事會會議上報告；

（七）組織制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，公司增加或減少注冊資本金的方案，公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案，以及董事會授權其制訂的其他方案，并提交董事會表決；

（八）根據(jù)董事會決議，負責簽署公司聘任、解聘高級管理人員的文件；根據(jù)股東會規(guī)定，代表董事會與高級管理人員簽署經營業(yè)績合同等文件；簽署法律、行政法規(guī)規(guī)定和經董事會授權應當董事長簽署的其他文件；代表公司對外簽署有法律約束力的重要文件；

（九）提出總法律顧問和董事會秘書人選及其薪酬與考核建議，提請董事會決定聘任或解聘及其薪酬事項；提出各專門委員會的設置方案或調整建議及人選建議，提交董事會討論表決；

（十）負責起草董事會年度工作報告，提交董事會審議，代表董事會向股東會報告年度工作；

（十一）按照股東會有關要求，負責組織董事會向股東會、監(jiān)事會（不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事）及時提供信息，并組織董事會定期評估信息管控系統(tǒng)的有效性，檢查信息的真實性、準確性、完整性，對發(fā)現(xiàn)的問題及時要求整改，保證信息內容真實、準確、完整；

（十二）與外部董事進行會議之外的溝通，聽取外部董事的意見，并組織外部董事進行必要的工作調研和業(yè)務培訓；

（十三）在發(fā)生不可抗力或重大危急情形，無法及時召開董事會會議的緊急情況下，對公司事務行使符合法律、行政法規(guī)和公司利益的特別裁決權和處置權，并在事后向董事會報告；

（十四）法律法規(guī)和董事會授予的其他職權。

第四十七條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長代為履行第四十六條規(guī)定的各項職權；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職權。

第四節(jié) 董事會會議

第四十八條 董事會會議包括定期會議和臨時會議。召開董事會會議的次數(shù)，應當確保滿足董事會履行各項職責的需要。董事會每年度至少召開2次定期會議。

第四十九條 董事會定期會議計劃應當在上年年底之前確定。定期會議通知和所需文件、信息及其他資料，應當在會議召開10日以前送達全體董事、監(jiān)事及其他列席人員。

第五十條 有下列情形之一時，董事長應當自接到提議后10日內，召集并主持召開董事會臨時會議：

（一）三分之一以上董事提議；

（二）監(jiān)事會（不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事）提議；

（三）股東會認為有必要；

（四）公司章程規(guī)定的其他情形。

第五十一條 除以上規(guī)定的情形和其他緊急事項外，召開董事會臨時會議，會議通知和所需文件、信息及其他資料，應當在會議召開5日以前，送達全體董事、監(jiān)事及其他列席人員。

第五十二條 董事會會議應當有過半數(shù)董事出席方可舉行，其中外部董事須有二分之一以上出席，董事會決議的表決，實行一人一票。

董事對提交董事會審議的議案可以表示贊成、反對、棄權。表示反對、棄權的董事，必須說明具體理由并記載于會議記錄。

【注釋：其中外部董事須有二分之一以上出席，適用于2名以上外部董事的企業(yè)?！?nbsp;   

第五十三條 董事會決議分為普通決議和特別決議。董事會通過普通決議時，應當經全體董事過半數(shù)通過；通過特別決議時，應當經全體董事三分之二以上通過。

以下事項須經特別決議通過：

（一）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

（二）制訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案；

（三）制訂公司章程草案或修正案；

（四）法律、行政法規(guī)或股東會規(guī)定的應通過特別決議通過的事項。

第五十四條 當三分之一以上董事或兩名以上外部董事認為資料不充分或者論證不明確時，可以書面形式聯(lián)名提出緩開董事會會議或者緩議所議議題，董事會應當采納。

同一議題提出緩議的次數(shù)不得超過兩次。同一議題提出兩次緩議之后，提出緩議的董事仍認為議題有問題的，可以在表決時投反對票，或者按照有關規(guī)定向省國資委報告。

第五十五條 董事會定期會議必須以現(xiàn)場會議形式舉行。董事會臨時會議原則上采取現(xiàn)場會議形式，當遇到緊急事項且董事能夠掌握足夠信息進行表決時，也可以采用電話會議、視頻會議或者形成書面材料分別審議的形式對議案作出決議，但董事會決議特別決議事項和董事會制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案、發(fā)行債券方案、聘任或解聘公司高級管理人員時，不得采取通訊審議方式。

第五十六條 董事與董事會決議事項所涉及的相關主體有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。

第五十七條 董事會會議應當由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席并行使表決權，委托書中應載明授權范圍、代為表決的意見、授權的期限等。

第五十八條 董事會可以根據(jù)需要聘請有關專家或者咨詢機構，為董事會提供專業(yè)咨詢意見，費用由公司承擔。

第五十九條 董事會認為需要進一步研究或者作重大修改的應當在對議案進行修改、完善后復議，復議的時間和方式由董事會會議決定。

第六十條 董事會應當對會議所議事項作成會議記錄，會議記錄應當包括會議召開的日期、地點、主持人姓名、出席董事姓名、會議議程、議題、董事發(fā)言要點、決議的表決方式和結果（贊成、反對或者棄權的票數(shù)及投票人姓名）等內容，會議記錄應完整準確反映會議議定的內容。出席會議的董事和列席會議的董事會秘書應當在會議記錄上簽名。

第六十一條 董事會秘書應按照董事會會議的內容和表決情況制作會議紀要和會議決議，在會議結束3日內送達出席會議董事，以通訊等其他方式召開會議的，應在會議結束7日內送達每位董事。董事應在會議決議上簽字，若對會議決議有意見或異議，可不予簽字，但應將其書面意見送交董事會。會議決議在參會董事簽字后生效，若董事既不簽字，又未同時做出書面說明的，視作完全同意會議決議的內容。

第六十二條 省國資委可派人列席公司董事會會議和董事會專門委員會的會議。公司紀委書記（紀檢監(jiān)察組組長）可列席董事會會議和董事會專門委員會的會議。

第六十三條 董事會可根據(jù)需要確定公司高級管理人員、相關業(yè)務部門負責人和邀請有關專家等有關人員列席，對涉及的議案進行解釋、提供咨詢或者發(fā)表意見、接受質詢。列席董事會會議的人員沒有表決權。

董事會審議事項涉及法律問題的，總法律顧問應當列席并提出法律意見。

第六十四條 會議通知、表決票、會議記錄、會議決議、授權委托書等會議有關資料、文件應當歸檔保管。

第五節(jié)  董事會秘書和董事會辦事機構

第六十五條 公司設董事會秘書1名，董事會秘書應當具備相關專業(yè)知識和經驗，應當具有足夠的時間和精力履職，一般應當為專職。董事會秘書列席董事會會議，參加總經理辦公會等公司重要決策會議。黨委會研究討論重大經營管理事項時，董事會秘書應當列席。

第六十六條 董事會秘書履行下列職責：

（一）協(xié)助公司董事會加強中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度和公司治理機制建設，組織公司治理研究，組織制訂公司治理相關規(guī)章制度；

（二）組織公司治理制度體系的實施，管理相關事務；

（三）組織籌備董事會會議，準備董事會會議議案和材料；

（四）組織準備和遞交需由董事會出具的文件；

（五）組織保管董事會會議決議、會議記錄和會議其他材料；

（六）負責與董事的聯(lián)絡，負責組織向董事提供信息和材料的工作；

（七）協(xié)助董事長擬訂重大方案、制訂或者修訂董事會運作的各項規(guī)章制度；

（八）跟進了解董事會決議的執(zhí)行情況，并及時向董事長匯報；

（九）負責董事會與股東、監(jiān)事會（不設監(jiān)事會的監(jiān)事）的日常聯(lián)絡；

（十）董事會授權行使和法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權；

（十一）董事長交辦的其他事項。

第六十七條 公司應當制定董事會秘書工作規(guī)則，規(guī)定董事會秘書的任職條件、工作方式、工作程序等內容，經董事會批準后生效。

第六十八條 董事會設立獨立的董事會辦公室作為董事會的辦事機構，配備專職人員，由董事會秘書領導。董事會辦公室具體負責董事會及董事會專門委員會的日常工作，指導子企業(yè)的現(xiàn)代企業(yè)制度建設和董事會建設等工作。 

第八章 經理層 

第六十九條 公司設總經理1名，副總經理【人數(shù)】名，設總會計師1名，對董事會負責，向董事會報告工作，接受董事會的監(jiān)督管理和監(jiān)事會（不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事）的監(jiān)督。

第七十條 總經理對董事會負責，向董事會報告工作，董事會閉會期間向董事長報告工作。

第七十一條 總經理行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）擬訂公司的戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃、經營計劃，并組織實施；

（三）擬訂公司年度投資計劃和投資方案，并組織實施；

（四）根據(jù)公司年度投資計劃和投資方案，批準經常性項目費用和長期投資階段性費用的支出；

（五）擬訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）擬訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）擬訂公司增加或減少注冊資本的方案；

（八）擬訂發(fā)行公司債券方案及一定金額以上的其他融資方案，批準一定金額以下的其他融資方案；

（九）擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（十）擬訂公司內部管理機構設置方案，子公司、分公司等分支機構的設立或者撤銷方案；

（十一）擬訂公司的基本管理制度，制定公司的具體規(guī)章；

（十二）按照有關規(guī)定，提請董事會聘任或者解聘公司有關高級管理人員；

（十三）按照有關規(guī)定，聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員；

（十四）擬訂公司建立風險管理體系、內部控制體系、違規(guī)經營投資責任追究工作體系和合規(guī)管理體系的方案，經董事會批準后組織實施；

（十五）擬訂公司的擔保方案；

（十六）擬訂公司一定金額以上的資產處置方案、對外捐贈或者贊助方案，經董事會授權批準公司一定金額以下的資產處置方案、對外捐贈或者贊助；

（十七）擬訂公司的收入分配方案、年金方案；

（十八）建立總經理辦公會制度，召集和主持公司總經理辦公會議；

（十九）協(xié)調、檢查和督促各部門、各分公司、各子企業(yè)的生產經營和改革、管理工作；

（二十）提出公司行使所投資企業(yè)股東權利所涉及事項的建議；

（二十一）法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定和董事會授權行使的其他職權。

【注釋：公司應當根據(jù)自身情況，在章程中制訂符合公司實際要求的總經理職權、標準和具體實施辦法?！?/p>

第七十二條 經理層應制訂總經理工作規(guī)則，經董事會批準后實施。總經理應當通過總經理辦公會等會議形式行使董事會授權。

第七十三條 總經理對公司和董事會負有忠實和勤勉的義務，應當維護股東和公司利益，認真履行職責，落實董事會決議和要求，完成年度、任期經營業(yè)績考核指標和公司經營計劃。 

第九章 監(jiān)事會

第七十四條 公司設監(jiān)事會，成員不得少于3人；股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的，可以不設監(jiān)事會，設1至2名監(jiān)事，由股東委派。

監(jiān)事會應當包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不低于三分之一，由公司職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事會設主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。監(jiān)事會主     席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

監(jiān)事的任期每屆3年。任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

第七十五條 監(jiān)事會（不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事）行使下列職權：

（一）檢查公司財務;

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

（五）向股東會會議提出提案;

（六）依照《公司法》有關規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

（七）公司章程規(guī)定的其他職權。

監(jiān)事列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

監(jiān)事會（不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事）發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

第七十六條 監(jiān)事會每年度至少召開1次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

第七十七條 監(jiān)事會應當制訂監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策，經股東會批準后執(zhí)行。

第十章 職工民主管理與勞動人事制度   

第七十八條 公司依照法律規(guī)定，健全以職工代表大會為基本形式的民主管理制度，推進廠務公開、業(yè)務公開，落實職工群眾知情權、參與權、表達權、監(jiān)督權。重大決策要聽取職工意見，涉及職工切身利益的重大問題必須經過職工代表大會或者職工大會審議。堅持和完善職工董事制度、職工監(jiān)事制度，維護職工代表有序參與公司治理的權益。

第七十九條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為工會提供必要的活動條件。

第八十條 公司應當遵守國家有關勞動保護和安全生產的法律、行政法規(guī)，執(zhí)行國家有關政策，保障勞動者的合法權益。依照國家有關勞動人事的法律、行政法規(guī)和政策，根據(jù)生產經營需要，制定勞動、人事和分配制度。 

第十一章 財務、會計和審計與法律顧問制度

第八十一條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國家及我省相關部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計、審計和法律顧問制度。

第八十二條 公司會計年度采用公歷日歷年制，即每年公歷1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

公司采取人民幣為記賬本位幣，賬目用中文書寫。

第八十三條 公司利潤分配按照《公司法》及其他有關法律、行政法規(guī)和國家及我省有關國有資本收益管理規(guī)定執(zhí)行。

第八十四條 公司應當在每一個會計年度終了后90日內，編制財務會計報告。財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)、《企業(yè)會計準則》和省財政廳、省國資委等相關部門的規(guī)定編制。

公司年度財務報告應依法經會計師事務所審計，并經公司董事會審議通過，按要求報送省國資委。

第八十五條 公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬薄、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第八十六條 公司除法定會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第八十七條 公司內部審計部門對董事會負責,對公司及其分支機構的生產經營管理活動進行審計監(jiān)督。

公司內部審計部門接受董事會合規(guī)與審計委員會的指導和監(jiān)督。

第八十八條 公司實行總法律顧問制度，設總法律顧問1名，發(fā)揮總法律顧問在經營管理中的法律審核把關作用，推進公司依法經營、合規(guī)管理。

第十二章 合并、分立、解散和清算 

第八十九條 公司的合并、分立應當由公司董事會提出方案，按照本章程規(guī)定的程序通過后，按權限報批。

第九十條 公司因下列原因解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東會決定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》相關規(guī)定予以解散。

第九十一條 公司解散時，應依法成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會批準后依法向公司登記機關申請注銷登記。

第十三章 附 則

第九十二條 本章程所指高級管理人員是指公司總經理、副總經理、總會計師、總法律顧問和董事會秘書等。

第九十三條 有下列情形之一的，公司應當及時修改章程：

（一）公司章程規(guī)定的事項與現(xiàn)行法律、行政法規(guī)相抵觸；

（二）公司的實際情況發(fā)生變化，與公司章程記載不一致；

（三）股東會決定修改章程。

公司章程的修改，應當報股東會批準。涉及公司登記事項變更的，依法辦理變更登記。

第九十四條 本章程所稱“以上”含本數(shù)。

第九十五條 本章程未盡事宜，依照《公司法》及有關法律、行政法規(guī)和規(guī)章執(zhí)行。

第九十六條 本章程經股東會審議通過之日起生效。

第九十七條 本章程由公司股東會授權董事會負責解釋。

第九十八條 本章程一式【數(shù)量】份，股東各持2份、報公司登記機關備案1份、公司留存2份。